Tiedätkö, kenellä on yrityksen nimenkirjoitusoikeus? Huolimattomuus kostautuu

Artikkeli12.04.2022

Nimenkirjoitusoikeus pitää aina tarkastaa ennen yrityssopimuksen allekirjoitusta.

Yrityksen nimenkirjoitusoikeus ja sen tarkastaminen on kriittinen osa yrityssopimusta. Huolellisesti laadittu yrityssopimus sisältää tärkeät tiedot osapuolten vastuista ja velvollisuuksista.

Mitä yrityssopimuksessa pitää huomioida? LUE LISÄÄ

Nimenkirjoitusoikeuden tarkastamatta jättäminen on yksi pahimmista virheistä yrityksen riskienhallinnan kannalta. Jos sopimuksen allekirjoittaa henkilö, jolla ei ole yrityksen edustamisoikeutta, koko sopimukselta voi pudota oikeudellinen pohja. Esimerkiksi Asiakastieto tarjoaa tehokkaan ratkaisun nimenkirjoitusoikeuden tarkistukseen.

Asiakastiedon asiantuntijat kertovat seuraavassa tärkeimmät huomiot osakeyhtiöiden nimenkirjoitusoikeudesta.

Kenellä on nimenkirjoitusoikeus yrityksessä?

Suurin osa suomalaisista osakeyhtiöistä on pk-yrityksiä, joiden omistuspohja on suppea. Näihinkin yrityksiin pätee sama laissa säännelty hallintorakennemalli, kuten kaikkiin yksityisiin ja julkisiin osakeyhtiöihin: hallinnointi, velvollisuudet ja oikeudet.

Osakeyhtiölain mukaan hallitus edustaa osakeyhtiötä. Toimitusjohtaja puolestaan edustaa osakeyhtiötä niissä asioissa, jotka kuuluvat hänen tehtäviinsä.

Näin ollen pelkkä yrityksen osakkuus ei anna automaattisesti henkilökohtaista oikeutta laittaa päätöksiä täytäntöön eli allekirjoittaa yrityssopimuksia.

Yrityksen edustamisoikeus määräytyy seuraavasti:
1) Ensisijaisesti edustamiseen oikeutettuja ovat yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja.
2) Yhtiöjärjestyksessä määrätyt edustajat.
3) Yhtiön valtuuttama henkilö.
4) Prokuristi.
5) Asemavaltuutetut.

Yhtiön edustamisesta kannattaa määrätä yhtiöjärjestyksessä, sillä muussa tapauksessa hallituksen jäsenet edustavat yritystä yhdessä. Yleisimmin käytössä on lauseke, jonka mukaan yhtiötä edustaa hallituksen lisäksi hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen kaksi jäsentä yhdessä.

Nimenkirjoitusoikeuksien määrä on kasvanut merkittävästi 20 vuodessa. Kirjauksia tehtiin toissa vuonna yli 40 000. Selvä enemmistö eli 90 prosenttia nimenkirjoitusoikeuksien merkinnöistä koskee osakeyhtiöitä ja yksityisiä elinkeinonharjoittajia.

Mikä on prokura?

Prokura on yrityksen hallituksen myöntämä valtuutus, jonka saajalla on oikeus edustaa yritystä liiketoiminnassa. Myös prokura täytyy kirjata yrityksen virallisiin kaupparekisteritietoihin.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan tarkentaa, että prokuristi ei saa yksin edustaa yhtiötä, vaan hän tarvitsee avuksi esimerkiksi hallituksen jäsenen.

Miten tarkistan tiedot?

Yrityksen nimenkirjoitusoikeus on monipolvinen prosessi ja vaatii ajankohtaisen tiedon tarkistamista aina ennen kaupan tai yrityssopimuksen tekemistä.

Tiedot voi tarkistaa seuraavasti:
1) Lataa uusin kaupparekisteriote Asiakastiedon verkkokaupasta tai sopimusasiakkaan palvelusta.
2) Tarkista nimenkirjoitusoikeudet.
3) Varmista, että allekirjoitukset ovat linjassa kaupparekisteriotteen tietojen kanssa.

Näin tarkistat nimenkirjoitusoikeuden

Fakta: Termit ja päätösvallan logiikka

Osakkaat käyttävät päätösvaltaansa esimerkiksi yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksessa päätetään asioista, jotka on määritelty osakeyhtiölaissa, kuten esimerkiksi hallitusten jäsenten valinta.

Hallitus päättää ja vastaa yrityksen asioista. Hallituksella tai sen jäsenillä on yleinen edustusoikeus. Hallitus valitsee toimitusjohtajan ja antaa prokuran.

Toimitusjohtaja vastaa yhtiön päivittäisestä johtamisesta ja juoksevista asioista.

Osakeyhtiön edustaja voi yrityksen puolesta tehdä sitovalla tavalla sitoumuksia.

Nimenkirjoitusoikeus (eli oikeus edustaa yritystä) tarkentaa yrityksen edustamisvaltaa ja se tulee olla aina kirjattuna yrityksen virallisiin kaupparekisterin dokumentteihin. Nimenkirjoitusoikeus antaa nimetyille henkilöille oikeudet laittaa päätökset täytäntöön, esimerkiksi allekirjoittaa yritystä sitovia ja velvoittavia sopimuksia.

Prokura on yrityksen hallituksen antama valtuutus, jonka saajalla on oikeus edustaa yritystä liiketoiminnassa. Myös prokura tulee olla kirjattuna yrityksen virallisiin kaupparekisterin dokumentteihin. Huomioitavaa kuitenkin on, että prokuristi ei saa ilman eri valtuuksia hakea kiinnitystä tai luovuttaa yrityksen kiinteää omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta.

Yrityksen vastuuhenkilöllä tarkoitetaan yleensä henkilöä, joka on merkitty viranomaisen julkiseen rekisteriin yhtiömiehenä, vastuunalaisena yhtiömiehenä, toimitusjohtajana, yrityksen hallituksen jäsenenä tai varajäsenenä tai henkilönä, jolla on prokura- tai nimenkirjoitusoikeus.